在德国成立有限责任公司 --- AG 还是 GmbH?

中国投资者们选择进军德国市场的时候,面临的首要决策之一就是确定公司的法律形式。一般说来资合公司是适合于大中型企业,联邦统计局的数据显示:截至2015年5月,在德国已有666.321个资合公司。资合公司有有限责任公司(GmbH)和股份有限公司(AG)两种形式,这两种法律形式占据了德国公司的大部分。具体哪个法律形式更适合企业的发展与保障股东的利益,还需要很多斟酌。鉴于越来越多的中国投资者来德国开展商业活动,本文将会侧重对倍受投资者偏爱的GmbH的成立过程做一个简介。

有限责任公司,德文称作Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)。因为它的成立手续便捷,法律要求相对宽松以及股东有限的责任模式,使它成为德国众多公司最受喜爱的公司法律形式。GmbH不仅是德国家族企业的首选,也不乏有行业巨头选择此种形式。相对于股份有限公司,有限责任公司的出资方能够对自己的资产更加切实地控制与掌握。

成立GmbH首先需要公司成员签订一份公司合同(Gesellschaftsvertrag),此合同将是公司的基本条约。公司至少得有一名成员,成员人数没有上限。成员既可以是自然人,也可以是法人。合同的条约内容可以由合方自由协商确定,并非必须照搬法律条款,但是法律所做的最低要求必须满足。法律要求该合同所包含的内容有: 1. 公司的名字和地址;2.公司的营业范围;3.公司资产; 4.出资人占据公司资产的份额。这份合同必须被公证后公司才有效前期成立。德国的公证员是一个独立的主体,不依附于政府以及任何机构。针对股东不超过3个人,公司执行人只有一个的情况,成立GmbH有一个简易程序。但是该简易程序有很多异于普通程序的限制,所以不一定适合一般企业。

公司成立合同有效签订后,接着必须确定公司执行人。该执行人作为公司的对外代表,同时也领导公司运作。接着股东们应当按照公司(成立)合同的约定来履行自己的出资义务。法定的最低资产为25.000欧元,在公司成立阶段只用先缴纳12.500欧元。资产形式既包括现金,也包括有价物品。对于采取第二种出资形式的,得注意法律对于物品很严格的估价要求。当这一切程序都履行了,就可以通过工商登记来宣告公司的正式成立。此后,公司的一切基本信息都能通过工商登记的互联网页面进行查询。

GmbH的出资者也可以是公司的执行人。对于来自中国的投资者来说,有很多有利的因素,比如他们不用一直在德国管理经营公司,而可以通过在德国建立公司而获得长期的投资签证,能够自由往返于中德以及申根国家。对于大宗投资者而言,还有权利申请德国的长期居留证。关于投资者本人以及家属的签证以及居留权的内容将会在另一篇文章中做专门的介绍。

在德国成立一个GmbH,手续和程序相对于在中国成立一个有限责任公司都是更简单和便捷的。成立GmbH的手续费用大概在3000.00 欧元。

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